삼성물산, 제일모직과 합병 결정 17일 주총 주목

합병 후 주도권 유지키위한 '압승' 필요

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변상찬 기자
기사입력 2015-07-16 [08:41]

▲ 서울 서초구 삼성물산 본사의 모습.    

[시사코리아=변상찬 기자] 삼성물산이 미국계 헤지펀드 엘리엇 매니지먼트와의 대결에서 '대승'을 거두기 위해 막판까지 고삐를 죄고 있다.

제일모직과의 합병 여부가 결정되는 임시 주주총회가 하루 앞으로 다가왔다.

삼성물산은 법정 공방 승리, 국민연금 지분 확보 등을 통해 주총 표대결에서 유리한 고지를 점했다.

현재 삼성물산이 보유하고 있는 총 우호지분은 30.99%다. 엘리엇은 9.79%.

삼성물산은 전사적 역량을 총동원해 주총 표대결에서 대승을 만들겠다는 각오다. 합병 성공 이후를 대비해 미리 초석을 다지겠다는 뜻으로 풀이할 수 있다.

이번 주총에서 주주 참석률이 70%일 경우 찬성표가 46.7% 이상 나오면 합병안은 가결된다. 참석률 80%일 때는 53.3%가 찬성표를 던져야 한다.

삼성물산 기준에서 보면 합병을 성사시키기 위해 추가로 보유해야 할 지분은 15.7~22.3%(주주 참석률 70~80% 기준) 수준이다.

삼성물산은 추가 지분 확보량을 최대한 늘리기 위해 노력 중이다. 엘리엇과의 장기전을 고려한 것이다.

만약 합병안이 통과되면 엘리엇의 합병 법인 지분은 2.1% 정도로 줄어든다. 하지만 이는 회사 경영권을 흔들기 충분한 지분이다.

상법에 따르면 발행주식 1% 이상을 보유한 주주는 유지 청구권을 행사할 수 있다. 이사회 결정에 의해 불이익이 생길 우려가 있다고 판단하면 주주가 그런 행위를 중지하도록 청구할 수 있는 권리다.

엘리엇이 합병 후 추가 매수를 통해 지분율을 3% 이상으로 끌어올리면 6개월 후에는 회계장부 열람권과 이사해임 청구권도 갖게 된다. 삼성그룹 입장에서 상당히 곤혹스러운 상황이 발생할 수 있다.

압도적인 승리가 필요한 이유다.

삼성물산이 주총 표대결에서 대승을 거둔다면 엘리엇과의 또다른 장기전을 앞두고 기선제압을 할 수 있다. 다수의 주주가 '뉴 삼성물산'의 미래가치를 인정하는 만큼 엘리엇이 경영에 간섭할 수 있는 명분도 줄어든다.

삼성그룹 사장단부터 사원까지 단 하나의 '찬성표'라도 더 얻기 위해 동분서주하고 있다.

윤용암 삼성증권 사장은 15일 "엘리엇은 현재 7% 지분을 가진 주주로서 합병으로 지분이 2%대로 떨어져도 포기하지 않고 계속 괴롭힐 것"이라며 "이번 주총에서 큰 차이로 이겨 투기자본이 한국에서 통하지 않는다는 것을 보여줘야 한다"고 강조했다.

그는 이어 "마음의 결정을 내리지 못 한 많은 소액주주들이 장기적 차원에서 무엇이 본인의 투자와 한국경제 발전, 자본시장 흐름에 도움이 될지 좋은 결정을 내려주기를 기대한다"며 "첫 번째 게임에서 큰 차이로 이겨야 유리한 고지에 서서 앞으로 이어갈 수 있다"고 지지를 호소했다.

김신 삼성물산(상사부문) 사장도 이날 "신문에 광고를 낸 이후 많은 주주들이 성원을 보내줘 놀라고 있다"며 ""한 표, 한 표가 중요한 상황이다. 삼성물산과 제일모직의 합병이 장기적으로 주주의 가치에 도움이 되는 방향으로 갈 것이니 확신을 갖고 지지해 달라"고 말했다.

사원들은 발로 뛰고 있다.

삼성물산은 현재 IR팀 직원들을 중심으로 소액주주 설득 작업을 벌이고 있다. 회사 관계자에 따르면 삼성물산 주식 1000주 이상을 지닌 개인주주들을 직접 찾아가 이번 합병에 대해 설명하고 주총 의결권 위임을 권고하고 있다.

삼성물산 관계자는 "주주들을 직접 찾아가 합병의 타당성과 미래가치 등에 대해 자세히 설명하고 있다"며 "처음에는 거부감을 갖던 개인주주들도 설명을 들은 뒤에는 긍정적인 반응을 보인다"고 전했다.

또 그는 "개인주주들과의 소통을 통해 주총 전까지 최대한 많은 표를 끌어 모을 것"이라며 "모든 직원들이 간절한 마음으로 노력하고 있는 만큼 좋은 결과가 나오길 바란다"고 밝혔다.

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